На кладбище Баффи сражается с новообращённым вампиром, который в прошлом был её одноклассником. Холден Вэбстер отличается редкой любознательностью, поэтому схватка Истребительницы и вампира перетекает в разговор о смысле жизни, во время которого Баффи неожиданно для себя раскрывает Холдену свои переживания. В то время как в библиотеке Уиллоу предоставляется возможность поговорить с духом Тары посредством призрака Кэсси Ньютон, в опустевшем доме Саммерсов Дон сталкивается с неведомой силой, стремящейся запугать её. Вскоре девушка понимает, что злая сила держит в заложниках дух её матери и она проявляет всё своё мужество для того, чтобы изгнать невидимое зло из дома. В Саннидэйл возвращаются Эндрю и Джонатан - ведомые ночными кошмарами, они направляются в подвал школы Саннидэйла в надежде предотвратить надвигающиеся зловещие события. Призрак Джойс Саммерс предупреждает Дон об опасности, исходящей от её старшей сестры; Уиллоу понимает, что на самом деле она общается со зловещим Пожирателем Из Глубин, грозящим уничтожить весь мир. Тем временем в школьном подвале Эндрю под влиянием призрака Уоррена убивает Джонатана, который обнаружил таинственную печать под землёй. И в ту же ночь Спайк совершает хладнокровное убийство молодой девушки.