Уиллоу желает убить Эндрю и Джонатана - сообщников Уоррена, которые находятся в тюрьме. Баффи с друзьями успевают спасти их и увезти на краденной полицейской машине, Уиллоу преследует их, на крыше грузовика, которым она управляет с помощью магии, но у неё заканчиваются силы. Уиллоу направляется к знакомому волшебнику Рэку и высасывает из него все силы. Там, в его логове, её находят Дон и Баффи. Она даёт им понять, что убьёт каждого, кто станет на её пути после чего, телепортирует их всех в магическую лавку, в которой прятались Эндрю и Джонатан. Аня читает заклятие, которое не даёт Уиллоу использовать магию, и тогда она вступает в схватку с Баффи. Кажется, что уже ничто не может остановить её, но тут появляется Джайлз, который теперь тоже обладает сильной магией.